กรณ ท กฎระเบ ยบม การเปล ยนแปลง ทำเป นเอกสารแนบเพ มเต ม

​ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (Real Estate Investment Trust : REIT)​

• ​

​ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (Real Estate Investment Trust : REIT) เป็นเครื่องมือในการระดมทุน เพื่อนำเงินไปใช้หรือพัฒนาโครงการใหม่ทำให้ผู้ลงทุนมีทางเลือกในการลงทุนและได้รับผลประโยชน์จากการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ โดยไม่ต้องใช้เงินลงทุนเป็นจำนวนมากเท่ากับการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์โดยตรง และยังได้รับการบริหารจัดการโดยผู้ที่มีความเชี่ยวชาญอีกด้วย

สรุปหลักเกณฑ์ ​

สถานะและโครงสร้าง​

• REIT ไม่มีฐานะเป็นนิติบุคคล แต่เป็นกองทรัพย์สินที่ถือกรรมสิทธิ์โดยทรัสตี
• ทรัสตีมีอำนาจดูแลและบริหารจัดการทรัพย์สินในกองทรัสต์ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือใบทรัสต์ซึ่งเป็นผู้รับประโยชน์ในทรัพย์สินของกองทรัสต์
• อยู่ภายใต้กฎหมายหลัก 2 ฉบับ
  1. ​​​​พระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550
  2. ​พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

อสังหาริมทรัพย์ที่จะเข้ามาเป็นทรัพย์สินใน REIT นั้นมี 2 ลักษณะ คือ

1. ซื้ออสังหาริมทรัพย์มาเป็นกรรมสิทธิ์ (freehold)
2. ลงทุนในสิทธิการเช่า (leasehold)

โดย REIT จะนำเอาอสังหาริมทรัพย์ไปให้เช่าเพื่อรับรายได้ค่าเช่าและจ่ายผลประโยชน์ให้แก่ผู้ถือใบทรัสต์ โดยผู้จัดการกองทรัสต์ (REIT Manager : RM) เป็นผู้รับผิดชอบในการบริหารจัดการเพื่อให้เกิดผลประโยชน์แก่ผู้ลงทุน

การขออนุญาตเสนอขาย

• ผู้ที่จะทำหน้าที่เป็น REIT Manager (RM) มีหน้าที่ขออนุญาตเสนอขายหน่วยทรัสต์
• ที่ปรึกษาทางการเงิน (FA)* ร่วมยื่นคำขอและรับรองความถูกต้องของข้อมูล**
• กรณี RM มีการจัดการ REIT อื่นอยู่ด้วย ต้องไม่เป็นทรัพย์สินประเภทเดียวกัน (เว้นแต่เป็น REIT ที่แปลงสภาพมาจากกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์)

* FA ต้องอิสระจากผู้ที่จะขายทรัพย์สินให้ REIT (sponsor)

** ยกเว้นกรณี RM เป็น บลจ. และไม่มีส่วนได้เสียกับ sponsor จะไม่มี FA ร่วมยื่นคำขอก็ได้

ข้อกำหนดทั่วไป

• ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ไม่น้อยกว่า 500 ล้านบาท
• ระบุทรัพย์สินที่จะลงทุน
• แบ่งประเภทใบทรัสต์ออกเป็นหลายชนิดได้ โดยแบ่งตามประโยชน์ตอบแทน การคืนเงิน ค่าธรรมเนียมหรือค่าใช้จ่าย
• ชื่อ REIT ต้องสะท้อนลักษณะสำคัญ
• REIT ต้องจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

การเสนอขายและจัดสรรหน่วยทรัสต์

• เสนอขายผ่านผู้จัดจำหน่าย (underwriter)
• ผู้เสนอขายสามารถกำหนดสัดส่วนหน่วยทรัสต์ที่จะเสนอขายแก่ผู้ลงทุนแต่ละกลุ่มได้โดยเปิดเผยไว้ในแบบ filing
• ผู้ซื้อต้องชำระค่าซื้อหน่วยเป็นเงินสดหรือเทียบเท่า
• ห้ามจัดสรรให้บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันเกินร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วยที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

การเปิดเผยข้อมูลและการโฆษณา

เปิดเผยข้อมูลตามที่กำหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหน่วยทรัสต์ (69-REIT)

• กรณีมีการนำเสนอประมาณการผลตอบแทน (projection)
  • ​​​มีข้อมูลประกอบการประมาณการอย่างเหมาะสม
  • มีข้อมูลความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการประมาณการในแต่ละเงื่อนไข
• มีความเห็นและการวิเคราะห์ของ RM และ FA เช่น
  • ​​​​​​ความเหมาะสมของราคาที่ซื้อทรัพย์สิน
  • ​​ความสมเหตุสมผลของการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวโยง เช่น การซื้อทรัพย์สิน การว่าจ้างเป็นผู้บริหารการให้เช่าพื้นที่ เป็นต้น
• การโฆษณา ไม่เกินจริง /ไม่นอกเหนือ filing /ไม่ชี้นำหรือประกันผลตอบแทน (เว้นแต่มี projection) /มีคำเตือน

การลงทุน

• อสังหาริมทรัพย์ที่พร้อมจัดหาผลประโยชน์ \> 75% ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของทรัสต์ ส่วนที่เหลือลงทุนในทรัพย์สินอื่น* เช่น พันธบัตรรัฐบาล ตั๋วเงินคลัง เงินฝาก ธนาคาร หน่วยกองตราสารหนี้ (ทั้งไทยและต่างประเทศ) REIT อื่น (ทั้งไทยและต่างประเทศ) หน่วยกอง 1 เป็นต้น
• กรณีลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ที่ยังไม่แล้วเสร็จ ​ จำนวนเงินลงทุนเพื่อพัฒนา + เงินลงทุนที่ได้มาซึ่งทรัพย์สิน < 10% ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของทรัสต์
• ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ที่ตั้งในต่างประเทศได้

* การลงทุนในทรัพย์สินอื่น ทรัสตีจะบริหารเองหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นบริหารก็ได้

​การตรวจสอบหรือสอบทาน (Due Diligence) ทรัพย์สินที่จะลงทุน

• ด้านกายภาพ เช่น ทำเล สภาพทรัพย์ ทางเข้าออก อายุการใช้งาน
• ด้านการเงิน เช่น track record trend ของความต้องการใช้พื้นที่ ภาวการณ์แข่งขัน สัญญาเช่าที่ติดมากับทรัพย์ การวิเคราะห์ผู้เช่า
• ด้านกฎหมาย เช่น กรรมสิทธิ์ ข้อพิพาท ภาระผูกพัน ใบอนุญาตต่าง ๆ ความสามารถของคู่สัญญาในการทำนิติกรรรม ความครบถ้วนถูกต้อง และบังคับได้ตามกฎหมายของเอกสารสิทธิ หรือสัญญาที่เกี่ยวข้อง

กรณีทรัพย์สินอยู่ต่างประเทศ ต้องมีความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายที่เชี่ยวชาญในกฎหมายของประเทศนั้นตรวจสอบความสามารถของ REIT ในการได้มาและถือครองอสังหาริมทรัพย์ตามกฎหมายของประเทศนั้นด้วย​ ​

การกู้ยืมเงิน

1. กู้ได้ < 35% ของมูลค่าทรัพย์สินรวม แต่หากมี rating ระดับ investment grade กู้ยืมเงินได้ถึง 60% ของมูลค่าทรัพย์สินรวม
2. เป็นไปตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์
3. ไม่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้ที่ไถ่ถอนเมื่อเลิกกิจการ (perpetual bond) / อนุพันธ์แฝง* / หรือเป็นการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
4. นำทรัพย์สินของ REIT เป็นหลักประกันได้
5. การก่อภาระผูกพันกรณีอื่นต้องเป็นเรื่องปกติในทางพาณิชย์ หรือเป็นเรื่องปกติในการทำธุรกรรมประเภทนั้น
6. สามารถให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยได้

* ยกเว้นกรณีให้สิทธิลูกหนี้ในการชำระหนี้คืนก่อนกำหนด (callable) หรือให้สิทธิ REIT ในการเรียกให้ลูกหนี้ชำระหนี้คืนก่อนกำหนด (puttable) มีการกำหนดดอกเบี้ยไว้แน่นอน และไม่มีการกำหนดเงื่อนไขการจ่ายดอกเบี้ยที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่น (ข้อ 13/2(2) ของประกาศที่ ทจ. 49/2555)

ทั้งนี้ หากในการระดมทุนจะมีการกู้ยืมเงินจากกลุ่มทรัสตีด้วย ให้เปิดเผยข้อมูลไว้แต่แรก

การรับประกันรายได้

• คาดว่าประกาศจะลงราชกิจจานุเบกษา พ.ย. 2566
• ผู้รับประกันรายได้อย่างน้อย 1 รายต้องเป็นนิติบุคคล
• ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ต้องมีข้อกำหนดว่า ผู้ประกันรายได้ยอมรับผูกพันในฐานะรับประกันรายได้และในฐานะเป็น ลูกหนี้ร่วมกับผู้เช่า
• มีข้อตกลง 3 ฝ่าย ระหว่างผู้ประกันรายได้ ผู้เช่า และ REIT ว่า ในกรณีที่ผู้รับประกันรายได้ไม่ปฏิบัติตามสัญญารับประกันรายได้ ให้ถือว่าผู้เช่าผิดสัญญาเช่า
• แบบ Filing ให้เปิดเผย credit rating ของผู้รับประกันรายได้ + financial highlight ที่ใช้ข้อมูลจากงบการเงิน 3 ปีย้อนหลัง (หรือเท่าที่มี) + ความเห็น/การวิเคราะห์ของ RM เกี่ยวกับความสามารถในการปฏิบัติตามสัญญาของผู้รับประกันรายได้

การจัดหาผลประโยชน์

1. ให้เช่า* อสังหาริมทรัพย์ โดย REIT ต้องไม่ประกอบธุรกิจอื่น เช่น ธุรกิจโรงแรม โรงพยาบาล
2. ในกรณีที่กองทรัสต์จะให้เช่าอสังหาริมทรัพย์แก่บุคคลที่จะนำอสังหาริมทรัพย์นั้นไปประกอบธุรกิจที่กองทรัสต์ไม่สามารถดำเนินการได้เอง เช่น ธุรกิจโรงแรม หรือธุรกิจโรงพยาบาล เป็นต้น ต้องมีข้อตกลงกำหนดค่าเช่าไว้ล่วงหน้าเป็นจำนวนที่แน่นอน และอาจกำหนดค่าเช่าที่อ้างอิงกับผลประกอบการของผู้เช่าเพิ่มเติมด้วยก็ได้ ทั้งนี้ ให้เปิดเผยข้อมูลข้อตกลงดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหน่วยทรัสต์และหนังสือชี้ชวน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี​
3. ผู้เช่าต้องไม่นำอสังหาริมทรัพย์ไปใช้ประกอบธุรกิจที่ขัดต่อศีลธรรมหรือไม่ชอบด้วยกฎหมาย

* การให้เช่าและค่าเช่า ให้หมายความรวมถึงการให้ใช้พื้นที่ที่มีการเรียกค่าตอบแทนการให้บริการที่เกี่ยวเนื่องกับการให้เช่าหรือให้ใช้พื้นที่ แล้วแต่กรณี และค่าตอบแทนที่ได้รับจากการดำเนินการดังกล่าว

​การทำรายการกับทรัพย์สินหลัก/ผู้ที่เกี่ยวข้อง

• ​การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์หลัก

  ​ขนาดรายการ (X) เมื่อเทียบกับมูลค่าทรัพย์สินรวม​ ​การดำเนินการ ​เล็ก X < 10% ​REIT Manager เป็นผู้พิจารณา ​กลาง 10% ≤​ X < 30% ​ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของ REIT Manager ​ใหญ่ X ≥ 30% ​ขออนุมัติผู้ถือหน่วยทรัสต์

• ​​​การทำธุรกรรมกับ REIT Manager และบุคคลที่เกี่ยวโยงกับ REIT Manager (Related Parties Transaction : RPT)
  1. ​การได้มาเพิ่มเติม หรือการจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหลัก​
  2. ​การเข้าทำ แก้ไข หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สิน หรือการดำเนินการอื่นใด​​

​

ขนาดรายการ (เลือกค่าสูง)

​การดำเนินการ​ ​เล็ก : ≤​ 1 ลบ. หรือ ไม่เกิน 0.03% NAV ​REIT Manager เป็นผู้พิจารณา ​กลาง : > 1 ลบ. หรือ ≥ 0.03% NAV ​ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของ REIT Manager

​​ใหญ่ : ≥ 20 ลบ. หรือ เกิน 3% NAV

(แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า) ​ขอมติผู้ถือหน่วยทรัสต์

บุคคลที่เกี่ยวโยงกับ REIT Manager ใช้แนวทางเดียวกับบริษัทจดทะเบียน

• ​​​​​การทำธุรกรรมกับทรัสตี​

  > ​​ทรัสตีจะกระทำการใดที่ขัดแย้งกับประโยชน์ของกองทรัสต์หรืออาจทำให้ทรัสตีขาดความเป็นอิสระมิได้

  เว้นแต่

1. ​​​​​เป็นธุรกรรมที่มีมาตรการหรือกลไกตรวจสอบและถ่วงดุลความเป็นธรรมของธุรกรรมดังกล่าว
2. ในกรณีที่เป็นการทำธุรกรรมที่เป็นการขัดแย้งกับประโยชน์ของกองทรัสต์ ต้องมีการเปิดเผยข้อมูล* ที่เกี่ยวข้องให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์ทราบก่อนอย่างเพียงพอแล้ว
3. ถ้ามีผู้คัดค้านเกินหนึ่งในสี่ของจำนวนหน่วยทรัสต์ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ทรัสตีจะเข้าทำ/ยินยอมให้เข้าทำธุรกรรมไม่ได้​ *เปิดเผยผ่านตลาดหลักทรัพย์ หรือช่องทางอื่นใดที่ผู้ถือหน่วยทรัสต์สามารถเข้าถึงข้อมูลการจะเข้าทำธุรกรรมได้อย่างทั่วถึง​

การประชุมผู้ถือใบทรัสต์ ​​

• คาดว่าประกาศจะลงราชกิจจานุเบกษา พ.ย. 2566
• การจัดประชุมประจำปีผู้ถือใบทรัสต์ REIT Manager ต้องจัดประชุมผู้ถือใบทรัสต์ ทุกปีภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชี +เมื่อผู้ถือหน่วยทรัสต์ (≥ 10%) ร้องขอ
• ​การจัดประชุมเพื่อขอมติ
• ​องค์ประชุม ผู้ถือใบทรัสต์ไม่น้อยกว่า 25 คนหรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือใบทรัสต์ทั้งหมด และต้องมีหน่วยรวมกันไม่น้อยกว่า 1/3 ของจำนวนหน่วยทั้งหมด
• มติทั่วไป : เกิน ½ ของจำนวนหน่วยที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
• มติพิเศษ : ไม่น้อยกว่า 3/4 ของจำนวนหน่วยที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
• ​เรื่องที่ต้องใช้มติพิเศษ
  • ​​การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหลักที่มีมูลค่าตั้งแต่ 30% ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของ REIT
  • การเพิ่มทุน/การลดทุน ที่ไม่ได้กำหนดไว้เป็นการล่วงหน้าในสัญญาก่อตั้งทรัสต์
  • การเพิ่มทุนแบบ general mandate
  • การทำธุรกรรม RPT ที่มีขนาดตั้งแต่ 20 ลบ.หรือเกิน 3% ของ NAV แล้วแต่มูลค่าใดจะสูงกว่า
  • การเปลี่ยนแปลงผลประโยชน์ตอบแทนและการคืนเงินให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์
  • การเปลี่ยนแปลงทรัสตี
  • การแก้ไขสัญญาก่อตั้งทรัสต์ในเรื่องที่กระทบสิทธิผู้ถือหน่วยทรัสต์อย่างมีนัยสำคัญ
  • การเลิก REIT ​

​ข้อกำหนดอื่น

• การจ่ายผลประโยชน์ตอบแทนของ REIT จ่าย ≥ 90% ของกำไรสุทธิหลังปรับปรุงแล้ว (อ้างอิงกับสถานะเงินสดของ REIT )​
• การเลิก REIT เมื่อเกิดกรณีดังนี้
  • จำนวนผู้ถือใบทรัสต์ลดเหลือ < 35 ราย ​​
  • มีการขายอสังหาริมทรัพย์ และไม่สามารถลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ \> 500 ล้านบาท หรือ \> 75% ของมูลค่าทรัพย์สินรวม ภายใน 1 ปีนับแต่วันที่ขาย​
  • ผู้ถือใบทรัสต์มีมติให้เลิก ​​

​​​

คู่มือ/แนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง ​

• ตารางประเภทและระยะเวลาส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน (คาดว่าประกาศจะลงราชกิจจานุเบกษา พ.ย. 2566)

กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง​

• รวมกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง​​

แ​บบฟอร์มที่เกี่ยวข้อง​

• ​​แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอข​ายหน่วยทรัสต์ (แบบ 69-REIT ที่แนบท้ายประกาศที่ ทจ. 28/2564) (คาดว่าประกาศจะลงราชกิจจานุเบกษา พ.ย. 2566​)
• แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-REIT1 ที่แนบท้ายประกาศ ทจ. 34/2563) (คาดว่าประกาศจะลงราชกิจจานุเบกษา พ.ย. 2566​)​​​​​
• แบบ 56-REIT2 : รายงานประจำปี (แนบประกาศ ทจ. 29/2564)
• แบบ 56-REIT3 : หนังสือรับรองงบการเงิน (แนบประกาศ ทจ. 20/2561)​
• แบบ 35-REIT (แนบประกาศ สจ.34/2559)​​
• แบบ 81-REIT แบบรายงานผลการขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการ ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์(แนบประกาศ สจ.34/2559)​​
• แนวทางการจัดส่งรายงานของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพื่อผู้ลงทุนในวงจำกัด แนวทางการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหน่วยทรัสต์ การรายงานผลการขายหน่วยทรัสต์ และการขอผ่อนผันการถือหน่วยทรัสต์ ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพื่อผู้ลงทุนในวงจำกัด

Budgeting Cycle มีกี่ขั้นตอน

ประกอบด้วยขั้นตอนส าคัญ 4 ขั้นตอน คือ 1. การจัดทางบประมาณ 2.การอนุมัติงบประมาณ 3.การบริหารงบประมาณ 4.การติดตามประเมินผล Page 3 วงจรงบประมาณ ( Budget Cycle) การจัดท า งบประมาณ

รายจ่ายขององค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นมีกี่ประเภท อะไรบ้าง

(1) รายจ่ายประจำ ประกอบด้วย (ก) หมวดเงินเดือนและค่าจ้างประจำ (ข) หมวดค่าจ้างชั่วคราว (ค) หมวดค่าตอบแทน ใช้สอยและวัสดุ (ง) หมวดค่าสาธารณูปโภค (จ) หมวดเงินอุดหนุน (2) หมวดรายจ่ายอื่น (2) รายจ่ายเพื่อการลงทุน ประกอบด้วย หมวดค่าครุภัณฑ์ ที่ดินและสิ่งก่อสร้าง รายละเอียดประเภทรายจ่ายงบกลาง หมวดรายจ่ายต่างๆ และเงินนอกงบประมาณ ...

งบประมาณรายจ่ายมีกี่ประเภท

ประเภทงบรายจ่าย จาแนกออกเป็น 5 ประเภทงบรายจ่าย ได้แก่ 1. งบบุคลากร 2. งบดาเนินงาน 3. งบลงทุน 4. งบเงินอุดหนุน 5. งบรายจ่ายอื่น

การก่อหนี้ผูกพัน คืออะไร

การก่อหนีผูกพัน หมายถึง การจัดซื้อจัดจ้างที่ได้ดาเนินการลงนามในสัญญาจ้างหรือออกใบสั่งซื้อ/ใบสั่งจ้าง และได้ดาเนินการจัดทา PO ในระบบ GFMIS.